Due soggetti finanziano lo stesso impianto. Uno è una banca, che mette la quota maggiore e iscrive un’ipoteca. L’altro è un insieme di persone che partecipano alla raccolta online, con importi piccoli e nessuna garanzia reale. Sulla scheda del progetto compaiono entrambi come finanziatori, e la parola è la stessa.
Nei documenti la differenza c’è, e non è una sfumatura. Riguarda l’ordine con cui i due vengono pagati quando il progetto genera cassa, e soprattutto quando non ne genera abbastanza. Chi arriva dopo incassa solo se resta qualcosa, e in una situazione difficile spesso non resta nulla.
Questa posizione non è nascosta: è scritta nel documento informativo e nel contratto, quasi sempre in un paragrafo tecnico che non si intitola in modo esplicito. Sapere dove cercarla e come si chiama trasforma una scheda pubblicitaria in un documento leggibile.
Il quadro in breve
- Il concetto: la posizione nella struttura finanziaria decide chi incassa per primo.
- Dove si legge: nel documento informativo, alle voci sulla struttura del debito e sulle garanzie.
- Le parole da cercare: senior, subordinato, postergato, cascata dei pagamenti.
- L’errore da evitare: leggere il tasso senza sapere a quale posizione corrisponde.
Due finanziatori sullo stesso progetto, due posizioni diverse
Un progetto energetico o immobiliare di dimensioni non minime raccoglie denaro da più fonti. Il capitale proprio del promotore, un finanziamento bancario, e spesso una raccolta presso il pubblico che copre la parte residua.
Le tre fonti non hanno lo stesso profilo. La banca eroga la quota maggiore ma chiede garanzie, controlli periodici e un tasso contenuto. Il capitale del promotore è la parte che assorbe per prima le perdite. La raccolta presso il pubblico si colloca nel mezzo, con un tasso più alto della banca e, in cambio, una posizione peggiore.
La logica è coerente: il rendimento più alto è il prezzo di una posizione più esposta. Il problema non è la struttura, è che nella comunicazione commerciale il tasso viene presentato come una caratteristica del progetto, mentre è una caratteristica della posizione occupata all’interno del progetto.
Che cosa significa subordinazione del credito
La subordinazione del credito è la condizione per cui il diritto di un creditore a essere pagato è posposto a quello di un altro creditore, sulla base di una previsione di legge o di un accordo tra le parti.
Nella pratica assume tre forme, che possono coesistere. La prima è la subordinazione nel tempo: il creditore posposto riceve i pagamenti solo dopo che il creditore principale ha ricevuto i propri, secondo un ordine predefinito. La seconda è la subordinazione nel dissesto: in caso di procedura concorsuale il credito posposto viene soddisfatto solo dopo l’integrale pagamento dei crediti anteposti. La terza è la subordinazione strutturale, che non nasce da un contratto ma dalla posizione dei soggetti nella catena societaria.
La terza è la meno visibile e la più diffusa nelle raccolte online. Se il denaro viene prestato alla società madre e il progetto è realizzato da una società controllata, il creditore della madre viene dopo tutti i creditori della controllata, semplicemente perché il patrimonio della controllata risponde prima ai propri creditori diretti.
Le tre fonti da cui nasce la posizione in coda
La posizione non è quasi mai il risultato di una singola clausola. Si forma per accumulo di tre elementi che vanno cercati separatamente.
Il primo elemento sono le garanzie reali. Ipoteca sull’immobile o sull’impianto, pegno sui conti o sulle quote societarie: chi le ha si soddisfa sul bene vincolato prima degli altri, e sul ricavato di quel bene gli altri intervengono solo per l’eventuale eccedenza.
Il secondo elemento sono i patti contrattuali di postergazione, sottoscritti tra i finanziatori. È il documento in cui si stabilisce che una parte non incassa finché l’altra non è stata pagata, e in cui si definiscono i casi in cui i pagamenti vengono sospesi.
Il terzo elemento è la struttura societaria, cioè a quale soggetto si presta effettivamente il denaro. È un dato di fatto, non una clausola, e non compare mai come tale nella presentazione del progetto: si ricava dal nome del soggetto debitore indicato nel contratto e dalla descrizione di chi possiede l’impianto.
Il debito bancario arriva con garanzie reali
Un istituto di credito che finanzia un impianto costruisce un pacchetto di tutele che va oltre l’ipoteca. Comprende in genere il pegno sulle quote della società che realizza il progetto, la cessione in garanzia dei crediti derivanti dal contratto di vendita dell’energia, e il vincolo sui conti su cui transitano gli incassi.
Il pacchetto contiene inoltre obblighi di comportamento: rapporti minimi tra flussi di cassa e rate, limiti alla distribuzione degli utili, divieto di contrarre altro debito senza autorizzazione, obbligo di mantenere determinati contratti in essere. Sono strumenti che permettono di intervenire prima che la situazione si deteriori.
Un aspetto che riguarda direttamente chi partecipa alla raccolta online è il potere di veto implicito in queste clausole. Se il contratto bancario vieta pagamenti verso altri finanziatori quando un parametro non è rispettato, il rimborso della raccolta si ferma anche se la cassa esiste, e si ferma per una decisione che non dipende dal promotore.
Le clausole che rimandano il pagamento senza chiamarlo così
Nel contratto di prestito sottoscritto attraverso una piattaforma alcune formulazioni ricorrenti descrivono una postergazione senza usare la parola. Riconoscerle è più utile che cercare il termine tecnico.
- Il rimborso è previsto subordinatamente al rispetto degli obblighi assunti verso l’istituto finanziatore.
- Il pagamento avviene previo integrale soddisfacimento dei crediti assistiti da garanzia reale.
- Gli interessi maturano ma sono corrisposti a scadenza insieme al capitale, invece che periodicamente.
- Il promotore ha facoltà di prorogare la scadenza per un periodo definito, con o senza il consenso dei prestatori.
- Il rimborso è previsto a valle del completamento e del collaudo dell’opera, senza una data certa.
Nessuna di queste formule è irregolare, e tutte hanno una ragione tecnica. Il punto è che cambiano la natura di ciò che si sta sottoscrivendo: da un credito con scadenza definita a un credito la cui esigibilità dipende da eventi controllati da altri.
Dove si legge la struttura finanziaria del progetto
Il documento informativo previsto per le offerte di finanziamento partecipativo contiene una sezione dedicata alla struttura del debito. Nelle presentazioni sintetiche l’informazione compare invece nel piano finanziario, sotto forma di tabella delle fonti e degli impieghi.
La tabella elenca da un lato le fonti di finanziamento con i relativi importi, dall’altro le voci di spesa. La lettura utile è verticale: si guarda quale quota del totale è coperta da capitale proprio del promotore, quale da debito bancario e quale dalla raccolta. Il rapporto tra queste tre righe descrive la struttura meglio di qualunque frase descrittiva.
Quando la tabella non c’è, l’informazione va chiesta. La domanda corretta ha tre parti: chi sono gli altri finanziatori, quale importo apportano, quale posizione occupano rispetto a chi partecipa alla raccolta. Una risposta che non contiene questi tre elementi non è una risposta. Le regole applicabili alle offerte e agli obblighi informativi dei gestori sono pubblicate dalla Consob e, per il quadro europeo, dall’autorità europea dei mercati.
La cascata dei pagamenti, riga per riga
Nei progetti strutturati esiste un ordine dichiarato con cui la cassa generata viene destinata alle diverse voci. È l’informazione più densa dell’intero documento, e occupa in genere mezza pagina.
| Ordine | Destinazione | Effetto se la cassa non basta |
|---|---|---|
| 1 | Costi di esercizio, manutenzione, imposte, assicurazioni | Il progetto si ferma: nessuno viene pagato |
| 2 | Interessi e capitale del debito garantito | Si attivano le garanzie reali |
| 3 | Reintegro dei fondi di riserva richiesti dal contratto | I pagamenti successivi restano bloccati |
| 4 | Interessi sul debito subordinato, compresa la raccolta | Maturano ma non vengono corrisposti |
| 5 | Rimborso del capitale subordinato | Rinviato alla disponibilità futura |
| 6 | Distribuzioni al capitale proprio del promotore | Azzerate per prime |
La riga tre è quella che sfugge più spesso. I fondi di riserva sono somme che il contratto impone di accantonare e di ricostituire prima di procedere ai pagamenti successivi: un anno di produzione inferiore alle attese può assorbire l’intera cassa disponibile in quella riga, lasciando le righe quattro e cinque scoperte pur in assenza di qualsiasi perdita definitiva.
Che cosa resta quando il progetto va male
In una situazione di difficoltà l’ordine descritto smette di essere una previsione contrattuale e diventa una sequenza reale, con tempi lunghi.
Il creditore garantito attiva la garanzia e procede sul bene vincolato. Il ricavato copre prima le spese della procedura, poi il credito garantito con interessi e accessori. Solo l’eventuale eccedenza confluisce nella massa a disposizione degli altri creditori, e su quella massa concorrono anche fornitori, dipendenti ed erario, ciascuno con la propria collocazione.
Il credito subordinato si trova quindi in fondo a una fila già lunga, e per definizione contrattuale dopo i creditori a cui è stato posposto. Le percentuali di recupero in queste posizioni sono storicamente basse, e i tempi si misurano in anni.
C’è un ultimo elemento che va considerato prima di aderire e non dopo: il costo di partecipare alla procedura. Insinuarsi in una procedura concorsuale richiede attività e in genere assistenza professionale, e per importi piccoli il costo può avvicinarsi al recupero atteso. È una delle ragioni per cui la dimensione dell’importo va decisa anche in funzione di che cosa si è disposti a fare nel caso peggiore.
Tre strutture a confronto sullo stesso impianto
Lo stesso impianto può essere finanziato in modi che cambiano radicalmente la posizione di chi partecipa alla raccolta, a parità di progetto e di tecnologia.
| Struttura | Chi è il debitore | Posizione della raccolta | Che cosa verificare |
|---|---|---|---|
| Raccolta unica, nessun debito bancario | La società che possiede l’impianto | Unico creditore finanziario | Che non sia previsto debito futuro senza consenso |
| Raccolta accanto a finanziamento bancario | La società che possiede l’impianto | Posposta al credito garantito | Il patto di postergazione e i casi di blocco dei pagamenti |
| Raccolta sulla società madre | Il soggetto che controlla la società di progetto | Posposta a tutti i creditori della controllata | Chi possiede l’impianto e quali crediti gravano su di esso |
La terza riga descrive la subordinazione strutturale, che è la più difficile da individuare perché non compare in nessuna clausola. Si riconosce da un dettaglio: il nome del soggetto a cui si presta il denaro è diverso dal nome del soggetto che possiede l’impianto descritto nella scheda.
La società veicolo cambia il perimetro, non l’ordine
Molti progetti vengono realizzati attraverso una società costituita appositamente, che possiede solo quell’impianto e non svolge altre attività. La formula ha vantaggi reali per chi finanzia: isola il progetto dalle vicende di altre attività del promotore e rende leggibile il perimetro.
Ha però due implicazioni da conoscere. La prima è che la solidità del debitore coincide con la redditività del singolo progetto: non esiste un patrimonio più ampio a cui rivolgersi se le cose vanno male, e la storia del promotore in altri progetti non offre alcuna tutela giuridica. La seconda è che il capitale sociale di queste società è spesso minimo, quindi il patrimonio è costituito dall’impianto e dai crediti, cioè proprio dai beni su cui gravano le garanzie del creditore principale.
Il controllo pratico consiste nel recuperare la denominazione esatta della società debitrice dal contratto e verificare i bilanci depositati, la data di costituzione e l’oggetto sociale. È una consultazione pubblica, ha un costo modesto e dice più di dieci pagine di presentazione. Il criterio generale di valutazione delle imprese che realizzano progetti ambientali è descritto in come si esamina un’impresa del settore ambientale.
Domande frequenti
Un tasso più alto compensa la posizione peggiore?
Il tasso più alto è la remunerazione richiesta per una posizione più esposta, quindi in linea di principio riflette il rischio assunto. Se sia sufficiente non è una domanda con risposta generale: dipende dalla probabilità di difficoltà del progetto e dal recupero atteso in quel caso, due grandezze che nessuna scheda dichiara. Il punto verificabile è che il confronto tra due tassi ha senso solo tra posizioni equivalenti.
Come si capisce se il credito è subordinato senza leggere tutto?
Cercando nel documento tre gruppi di parole: subordinato o postergato, garanzia reale o ipoteca, e i nomi dei soggetti finanziatori diversi dalla raccolta. Se compare un finanziamento bancario, la subordinazione è quasi sempre presente in qualche forma. Se non compare alcun altro finanziatore, va verificato se il contratto consente di assumerne in futuro.
La garanzia offerta dalla piattaforma cambia la posizione?
Dipende interamente da chi la rilascia e su quale patrimonio. Una garanzia prestata dal promotore stesso o da una società del suo gruppo non migliora la posizione in modo significativo, perché in caso di difficoltà il garante si trova nella stessa situazione del debitore. Una garanzia rilasciata da un soggetto terzo con patrimonio autonomo è un’altra cosa, e la verifica riguarda quel soggetto.
Che cosa succede se il progetto viene venduto durante il prestito?
Va letto che cosa prevede il contratto in caso di cambio di controllo. Alcuni contratti prevedono il rimborso anticipato obbligatorio, altri il trasferimento del debito al nuovo proprietario, altri nulla. È una clausola che si trova quasi sempre e si legge in due minuti, e determina se un’operazione societaria diventa un’uscita anticipata o un cambio di controparte.
Conviene chiedere il piano di ammortamento prima di aderire?
È una richiesta ragionevole e la risposta è informativa in sé. Un piano che concentra il rimborso del capitale in un’unica rata finale espone a un rischio diverso da un piano che restituisce capitale a ogni rata, perché nel primo caso l’importo resta interamente esposto fino all’ultimo giorno. La forma del piano è un dato che cambia il profilo dell’operazione più del tasso nominale. Considerazioni sulla scelta del contenitore in cui tenere i risparmi sono in dove tenere la liquidità e con quali criteri.
Questo articolo descrive la struttura contrattuale di operazioni di finanziamento partecipativo e non contiene indicazioni di adesione o di uscita da alcuna offerta, né valutazioni sulla convenienza di alcun progetto: si tratta di operazioni che possono comportare la perdita totale delle somme, da valutare sulla propria situazione e, quando serve, con un professionista abilitato. Il paragrafo sulla struttura del debito si legge in cinque minuti e sposta più cose del tasso in copertina, come vale per l’intero settore descritto in come funziona il finanziamento partecipativo dei progetti verdi.